美商务部工业与安全局推出「出口管制穿透性规则」：50%持股一律纳管，层层传导至子孙公司

【路德社·报道 ET 2025年9月29日】

Department of Commerce Expands Entity List to Cover Affiliates of Listed Entities

华盛顿特区——美国商务部工业与安全局（BIS）今日发布一项新规，弥补受限方清单中的重大漏洞，从而整体强化出口管制体系。

根据今日发布的规则，凡由一个或多个列入“实体清单”或“军用终端用户清单”的主体直接或间接持股至少50%的实体，将自动适用实体清单/军用终端用清单的限制。此外，被列名企业对某一实体具有“显著的少数股权”，属于红旗，将触发出口商的额外尽职调查要求。此前，实体清单与军用终端用清单完全不覆盖那些未被点名的实体，即便它们与被列名主体存在广泛的公司与财务联系。

美国商务部工业与安全事务副部长杰弗里·I·凯斯勒表示：
“长期以来，漏洞使得某些出口得以发生，削弱了美国的国家安全和外交政策利益。在本届政府下，美国商务部工业与安全局正在堵上这些漏洞，并确保出口管制按其设计发挥作用。”

美国商务部工业与安全局的实体清单与军用终端用户清单对从事有悖于美国国家安全或外交政策利益的活动，或存在用于或转用于军事最终用途的不可接受风险的相关方，施加严格的补充出口许可要求。虽然对列入实体清单或军用终端用户清单的当事方，许可审查政策通常为“推定拒绝”，但出口商始终可以提出许可申请。

公众可在规则刊登于《联邦公报》后30天内提交意见。该规则中的限制将立即生效，并在刊登后最长60天内为部分情形提供例外。

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美国商务部工业与安全局在华盛顿特区发布临时最终规则「出口管制穿透性规则」。该规则的核心目的，是把以往仅对“被点名企业本体”适用的许可限制，穿透至其在海外直接或间接合计持股达到百分之五十的关联方，从制度上堵住通过设立子公司、层层持股和共同控制等方式规避出口管制的路径。规则摘要明确指出：任何由一个或多个被列入“实体清单”或“军用终端用户清单”的主体合计持股达到百分之五十及以上的外国实体，将自动适用与被列名主体相同的许可限制与审查政策，这一做法相较旧标准是“显著改进”。

规则要点

• 确立统一的“百分之五十持股穿透”口径。
  • 无论是直接还是间接持股，无论是一家还是多家被列名主体共同持股，只要合计达到百分之五十，就视为该外国实体与被列名主体相同地受限。
  • 该口径同时扩展至“军用终端用户清单”，并纳入《美国出口管理条例》第七百四十四点八条所涉“特别指定国民清单”的场景，以更紧密地与美国财政部海外资产控制办公室的“百分之五十规则”保持一致，降低企业在不同监管体系之间的衔接成本。

• 引入“最严格者适用”的原则。
  • 当一个未被点名的外国实体由多名清单主体共同持股达到门槛时，对该实体适用所有相关清单中最为严格的许可要求、许可例外适用性和审查政策，避免因为股权分散而出现监管洼地。

• 建立“显著少数股权”与“信息不透明”的红旗框架。
  • 若被列名主体在某外国实体中拥有“显著的少数股权”或存在董事会成员重合、控制迹象等重大联系，构成规避风险的红旗，出口方需要开展额外尽职调查。
  • 同时在《美国出口管理条例》第七百三十二部分“了解你的客户”指引中新增“红旗第二十九条”，要求在无法确认该外国实体的实际持股比例时，必须先消除红旗，或者提交许可申请，或者确认可用的许可例外，方可推进交易。

与“外国产品直接产物规则”的衔接

此次规则同步对“外国产品直接产物规则”作一致性修订：明确凡属于“实体清单外国产品直接产物规则”和“俄罗斯、白俄罗斯军用终端用户及采购外国产品直接产物规则”的适用范围，其“终端用户范围”同样扩展至由被列名主体或已因持股而受限的未列名主体合计持股达到百分之五十的外国实体。即使只有一名股东符合该外国产品直接产物条款的“终端用户”标准，只要整体持股达到门槛，该条款即告适用。

生效时间与过渡安排

规则自提交联邦公报“未刊先阅”之日起生效。为帮助企业完成系统调整，商务部设立为期六十天的“临时通用许可”，在限定条件下允许部分涉及“未被点名但因持股比例达到门槛而受限”的交易办理过渡。公众意见征集期为三十天。

此外，规则在前言部分提供了“合规辅助表”，帮助市场主体理解各类情形下新规则的适用方式，并明确由于采用“百分之五十持股穿透”，今后“合并筛查清单”将不再穷尽所有受实体清单许可要求约束的对象，企业不能仅依赖名单比对，而应把股权穿透核查纳入常态化合规流程。

典型情境举例

• 有两家被点名的公司：甲和乙。
  • 甲公司受“实体清单外国产品直接产物规则”约束；
  • 乙公司受“俄罗斯、白俄罗斯军用终端用户及采购外国产品直接产物规则”约束。

• 它们共同入股一家未被点名的公司丙：
  • 甲持有丙35%，乙持有丙15%，合计正好50%。

• 新规则怎么判？
  • 丙自动被纳管：只要被点名主体对丙合计持股≥50%，丙就被视作“受控关联方”，不需要再单独点名。
  • 按最严格的来：对丙的出口、再出口、境内转让，执行与甲、乙同等、且以更严格者为准的许可要求与限制。
  • 比例怎么拼都一样：35%+15%、40%+10%、49%+1%……只要合计≥50%就触发。
  • 还能往下穿透：如果丙再去控股另一家公司丁达到50%，那么丁也一并纳管。还能层层往下传导。